Nevir, Nederlandse Vereniging voor Investor Relations.

NEVIR > NIEUWS > PERSBERICHTEN

Reactie NEVIR op consultatiedocument Monitoring Commissie Corporate Governance Code

NEVIR maart, 2007

De Nederlandse Vereniging voor Investor Relations ("NEVIR") behartigt de belangen van de bij haar aangesloten leden. Het overgrote deel van professionele investor relations officers in Nederland is aangesloten bij de NEVIR; 95% van de AEX fondsen, 65% van de midcap fondsen en 25% van de overige beursgenoteerde ondernemingen.

De missie van de NEVIR is een optimale toegang te creëren voor Nederlandse bedrijven op de (internationale) kapitaalmarkt. Zij doet dit middels professionalisering van het investor relations-vak en door een kennisnetwerk te onderhouden voor en door de leden in Nederland.

De vereniging hanteert een eigen gedragscode die voor al haar leden geldt, en is voorstander van de volgende uitgangspunten:
" Een transparante en open dialoog tussen onderneming en investeerders
" Gelijke behandeling van alle investeerders
" Streven naar best practise inzake normen en waarden van de kapitaalmarkt
" Regels zijn afgeleid van principes

Algemene reactie NEVIR en uitgangspunten

De NEVIR sluit zich aan bij het standpunt van de commissie dat het belang van de vennootschap, en de met haar verbonden onderneming, richtsnoer is voor handelen en belangafweging van zo wel Raad van Bestuur als ook de Raad van Commissarissen. Bij de reactie van de NEVIR op het consultatiedocument van de Monitoring Commissie heeft - conform onze missie - het zwaartepunt bij de volgende onderwerpen gelegen:
1. De toegang tot en de identificatie van aandeelhouders
2. De communicatie tussen onderneming en aandeelhouders

In aanvulling op het door de Monitoring Comissie geschetste kader wil de NEVIR graag benadrukken dat Nederlandse beursgenoteerde bedrijven een unieke positie in Europa in nemen: een groot aantal bedrijven heeft voornamelijk buitenlandse investeerders. Dit verschijnsel komt voort uit de volgende omstandigheden:
" Nederland heeft een relatief klein aantal beursgenoteerde bedrijven;
" Een relatief groot percentage van Nederlandse beursgenoteerde bedrijven is speler van formaat op Europees of mondiaal niveau;
" Nederlandse institutionele beleggers hebben het door hun beheerd vermogen grotendeels internationaal geïnvesteerd.
NEVIR vindt het dan ook uitermate van belang dat de Code niet alleen van toepassing is op Nederlandse institutionele beleggers maar ook op internationale beleggers.

Inmiddels zijn ook op Europees niveau stringentere disclosure-verplichtingen gecreëerd, zowel in het effectenrecht als in het vennootschapsrecht. Het Nederlandse corporate governance model heeft zich de laatste jaren ontwikkeld door de uitbreiding van zowel de bevoegdheden van aandeelhouders als door disclosure-verplichtingen en een versterkte rol voor de toezichthouder AFM. Helaas is dit nog niet weerspiegeld in een zelfde transparantie aan aandeelhouderszijde. De Nederlandse situatie kenmerkt zich door een opaak aandeelhoudersschap, waardoor het zeer lastig en kostbaar voor Nederlandse ondernemingen is om inzicht te krijgen in het aandeelhoudersschap. Aangezien investeerders verschillende beleggingsstrategieën hanteren, met verschillende tijdshorizonten en rendementseisen, is een transparant en tijdig bekend aandeelhoudersschap een belangrijke stap voorwaarts. Naast het Verenigd Koningrijk, Frankrijk, Duitsland en Amerika kunnen ook de Scandinavische landen een bron van inspiratie zijn voor oplossingen op het gebied van rapportagesystemen inzake individuele beleggers en beleggingsfondsen.

NEVIR vindt het uitermate van belang dat een open dialoog met (potentiële) aandeelhouders gevoerd kan worden, natuurlijk passend binnen de wettelijke kaders en de omgangsnormen in de internationale kapitaalmarkt. NEVIR heeft een best practise inzake communicatie rondom de kwartaalcijfers en communicatie door het jaar heen geformuleerd (zie ook punt 9).

Reactie NEVIR per specifiek punt:

Stelling 1
NEVIR onderschrijft de vennootschappelijke ordening van taken en bevoegdheden als beschreven door de Monitoring Commissie.

Stelling 2
Ten aanzien van de directe communicatie tussen aandeelhouders en de (voorzitter van de) raad van commissarissen is het uitgangspunt van NEVIR dat de raad van Commissarissen geen operationele verantwoordelijkheden heeft en geen natuurlijke gesprekspartner is voor investeerders als het gaat om regulier gesprekken.
Alleen in zeer uitzonderlijke situaties - grote strategie wijzigingen als fusies of gelijksoortige corporate events - kan van dit uitgangspunt afgeweken worden. Het is dan altijd wenselijk dat de (voorzitter van de) raad van commissarissen vergezeld wordt door CEO, CFO of een ander verantwoordelijk lid van de Raad van Bestuur die regulier contact onderhoudt namens de vennootschap met investeerders.
Het is aan te raden dat de Monitoring Commissie aangeeft onder welke speciale omstandigheden investeerders de voorzitter van de Raad van Commissarissen zouden "mogen" ontmoeten

Stelling 3
NEVIR is in principe geen voorstander van verdere regelgeving.
De Corporate Governance Code in Nederland heeft geleid tot meer rechten voor aandeelhouders en tot verbetering van disclosure door bedrijven. Het check and balance systeem in Nederland lijkt daarmee te werken en verdere regulering is ons inziens op dit moment niet gewenst of nodig.

Stelling 4
Openheid van aandeelhouders naar bedrijven is daarentegen nog sterk voor verbetering vatbaar. Vooral in Nederland is aandeelhouderschap lastig te achterhalen. Veelal blijkt hiervan eerst bij overschrijding van wettelijke meldingsgrenzen ingevolge de WMZ.
NEVIR pleit voor een verlaging van de 5%-grens naar in eerste instantie 3% en voor het stellen van aandelen op naam. De situatie van registratie en rechten voor beursgenoteerde bedrijven in Engeland maar ook Scandinavië kunnen hierbij als voorbeeld dienen. Verder verdienen leen- en derivatenconstructies de aandacht in dit opzicht. Zij zouden eveneens onder de meldingsplicht moeten vallen.
NEVIR vraagt hierbij ook aandacht voor het feit dat een aanzienlijk aantal institutionele beleggers via meerdere fondsen in één onderneming belegt. NEVIR is van mening dat de belangen van de diverse fondsen gesommeerd moeten worden meegenomen voor het berekenen van het belang voor de meldingsplicht.
NEVIR onderschrijft de opvatting van de Monitoring Commissie dat na een eerste melding de meldingsplicht geldt voor elke 1% wijziging.

Stelling 5
NEVIR onderschrijft de beide aanbevelingen van de Monitoring Commissie tot het kenbaar maken van intenties bij overschrijding van bepaalde houderschapsgrenzen en bij wijziging van die intensies.

Stelling 6
Ten aanzien van securities lending kan vooralsnog worden volstaan met zelfregulering.
NEVIR is van mening dat de meldingsplicht bij security lending ook vanaf 3% zou moeten gelden.

Stelling 7
NEVIR onderschrijft de aanbevelingen van de Monitoring Commissie - zie ook onze reactie op stelling 4 - ook de voorbeelden van Amerika en Scandinavië kunnen inspireren voor het aanpassen van het Nederlandss systeem.

Stelling 8
NEVIR is van mening dat de relatie tussen aandeelhouder en vennootschap een zaak van beide is. Op dit gebied vindt een zeer goed werkende marktwerking plaats en is geen verdere regulering nodig.

Stelling 9
NEVIR onderschrijft de mening van de Monitoring Commissie dat dialoog van vennootschap en aandeelhouder nuttig is en niet moet worden ontmoedigd.
Een open en transparante dialoog tussen vennootschap en aandeelhouder is van groot belang voor een efficiënte toegang tot kapitaal op de (internationale) kapitaalmarkt.
Best practise inzake reguliere kwartaalcijfers is op dit moment publicatie van kwartaalcijfers voor beursopening, een openbaar toegankelijke webcall via de website van de onderneming, gevolgd door een fysieke toelichting op de eerder gepubliceerde cijfers en strategie tijdens road shows, one on ones en presentaties op conferenties. Daarnaast hanteren de meeste bedrijven een stille periode van circa vier weken voor publicatie van de cijfers waarin de onderneming niet actief beleggers benadert.

Stelling 10
NEVIR onderschrijft de visie van de Monitoring Commissie op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AvA").
De AvA is het sluitstuk van besluitvorming, de dialoog met aandeelhouders vindt gedurende het hele jaar plaats voorafgaand aan de vergadering via de reguliere road shows, presentaties en internet. Bedrijven en beleggers zijn zich hiervan bewust en veel informatie is openbaar gemaakt via persberichten, jaarverslag en presentaties, én toegankelijk voor alle stakeholders via de website van de onderneming. Het is van belang dat op de AvA een snelle en efficiënte besluitvorming plaats vindt, geleid door de voorzitter van vergadering. Beter uitgewerkte en breed geaccepteerde best practise bepalingen op dit gebied zouden bedrijven handvatten kunnen geven tot een meer efficiënte communicatie en besluitvorming op de AvA.

Stelling 11
De NEVIR sluit zich aan bij het standpunt van de Monitoring Commissie.

Stelling 12
De NEVIR is van mening dat beleggers zélf bepalen aan wie zij een stemvolmacht afgeven.
Inzake het tweede deel sluit NEVIR zich aan bij het standpunt van de Monitoring Commissie.

Stelling 13
Deze mening wordt gedeeltelijk onderschreven door NEVIR.
Soms kan het beperken van de spreektijd dienstig kan zijn voor het bevorderen van een efficiënte en inhoudelijk zinvolle algemene vergadering.
Echter, zoals ook geformuleerd in het antwoord op vragen 9 en 10, een goede kwalitatieve communicatie door het bedrijf is het handvat van de voorzitter tot beperking van de spreektijd.

Stelling 14
De NEVIR deelt de mening van de Monitoring Commissie dat het dienstig zou zijn om ruimte te bieden om voorafgaand aan de vergadering vragen in te dienen.

Stelling 15
DE NEVIR deelt de mening van de Monitoring Commissie.

Stelling 16
NEVIR is geen voorstander van een aparte corporate governance code voor lokale fondsen.
De code zoals deze nu geldt, voldoet voor alle fondsen. Het is ons inziens beter voor de eenduidigheid en efficiency om geen verschil tussen AEX/AMX/ASX en lokale fondsen te maken. Gezien het basisprincipe van "voldoe of leg uit" is er voor elk bedrijf de mogelijkheid om met uitleg af te wijken van de best practise bepalingen van de Code Tabaksblat.

Stelling 17
De NEVIR kan zich in beide stellingen vinden.
De Code Tabaksblat geldt thans niet voor ondernemingen op Alternext. Deze ondernemingen hebben slechts een beperkt gedeelte van hun aandelen op de beurs genoteerd en deze aandelen zijn bij - veelal volledig bij hun bekende - aandeelhouders geplaatst. Zo wel aandeelhouders als bestuursleiding van op Alternext genoteerde bedrijven zijn zich bewust van de van de Code afwijkende principes en best practise bepalingen.
Wellicht kan een op principes gebaseerd regime voor deze doelgroep uitgewerkt geworden.

NEVIR onderschrijft kabinetsplan om aandeelhouders wettelijk te verplichten zich bekend te maken

Landsmeer, 20 juni 2007

De kabinetsvisie om aandeelhouders via een wettelijke regeling te verplichten zich bekend te maken wordt ten volle onderschreven door de Nederlandse Vereniging voor Investor Relations (NEVIR). Die opvatting heeft de NEVIR ook ten aanzien van het door het kabinet ingenomen standpunt om de eerste drempel voor de wettelijke melding van zeggenschap in een beursgenoteerde onderneming te verlagen van 5% naar 3% en de verplichting voor aandeelhouders om hun intenties bekend te maken vanaf een belang van 3%.

De NEVIR reageert hiermee op de kabinetsvisie met betrekking tot het rapport van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (in de wandeling de Commissie-Frijns), zoals op dinsdag 19 juni jl. bekend gemaakt in een brief aan de Tweede Kamer.

De NEVIR positioneert zich in het vlak van corporate governance op twee hoofdlijnen:
1. De toegang tot en de identificatie van aandeelhouders;
2. De communicatie tussen onderneming en aandeelhouders.
De opvattingen daarover heeft de NEVIR ook ingebracht bij de Commissie-Frijns.

Voorzitter Fons van Lith van de NEVIR: "Op beide door de NEVIR benadrukte hoofdlijnen kondigt het kabinet maatregelen aan die tegemoet komen aan onze wensen. Wij zijn vooral positief over de kabinetsplannen met betrekking tot identificatie van aandeelhouders, want met de in Nederland gangbare toonderstukken in tegenstelling tot aandelen op naam elders, is het aandeelhouderschap tot dus ver lastig te achterhalen. Een transparant en tijdig bekend aandeelhouderschap, waar het kabinet nu wettelijke maatregelen voor gaat treffen, vinden wij een belangrijke stap voorwaarts."